Med anledning av Andra och Sjätte AP-fondens försäljning av Norrporten till Castellum

Norrporten är ett av Sveriges största fastighetsbolag. Under 22 år har bolaget byggt upp en fastighetsportfölj värd över 25 miljarder kr i 10 av Sveriges tillväxtorter samt i Köpenhamn. Hyresgästerna utgörs av bl.a. Polisen, Bolagsverket, Sveriges domstolar, Kriminalvården och Handelsbanken. Värdet på Norrportens fastighetsportfölj har ökat med 14 procent per år mellan 2000-2015. Antal anställda, ca 100 personer.

Norrporten hamnade på silverplats i Fastighetsbarometern 2015. Norrporten har ett nöjd-kundindex på 82 samtidigt som branschsnittet i under 2015 ökat till 75.

Den årliga jämförelsestudien bland fastighetsföretag i världen GRESB – Global Real Estate Sustainability Benchmark placerar Norrporten bland de företag som kommit längst i sitt hållbarhetsarbete. Norrporten placerar sig på en andraplats i Norden när det gäller fastighetsbolag som hyr ut kontor. Är därmed en så kallad Green star.

 

Hur ser affären ut?
AP2 och AP6 får totalt 14 miljarder i försäljningslikvid för Norrporten. Av denna utgörs cirka 78% av kontant betalning och till cirka 22% i aktier i Castellum. Efter transaktionen och nyemissionen i Castellum kommer AP2 och AP6 att äga cirka 5 procent vardera i Castellum. Vår bedömning är att det är en attraktiv ersättning och att vi nu blir ägare i ett välskött och framgångsrikt bolag som genom detta förvärv kan utvecklas ytterligare.

Varför säljs Norrporten?
För AP6 finns både en långsiktig, strategisk logik för att sälja Norrporten, och kortsiktiga affärsskäl. AP6 har varit ägare i Norrporten i över 15 år och bolaget har utvecklats mycket väl under den tiden. Så väl att Norrporten blivit ett dominerande innehav för oss, som utgör hela 25 % av vårt totala kapital i nuläget. Detta innebär en hög koncentrationsrisk i ett enskilt innehav, och det är därför logiskt för AP6 att sälja av, ur ett portföljperspektiv.

Genom den specifika affären med Castellum får pensionärerna ett bra pris för sin tillgång, och ett betydande värdeskapande realiseras. För AP6 uppgår värdeökningen på investeringen till över 5 miljarder. Denna framgångsrika investering har givit en avkastning på 14,4 % per år, under de 15 år som AP6 varit ägare. Vi anser att detta är en bra affär för pensionärerna.

Varför är Castellum en bra köpare?
Castellum hade det mest attraktiva budet. Genom försäljningen till Castellum får Norrporten även goda förutsättningar att fortsätta utvecklas.

Varför ger en försäljning till Castellum bästa möjliga avkastning till pensionärerna?
Vi har valt mellan två attraktiva alternativ; en försäljning till högstbjudande, eller en börsintroduktion. Castellum var villigt att betala mer än övriga budgivare, och dessutom mer än vad vi bedömer att börsen hade gjort. Därtill är det förknippat med en lägre risk att få betalt nu i en affär med Castellum, jämfört med att få ett mer osäkert pris vid en börsnotering, lite längre fram i tiden. Vid en börsintroduktion hade vi, tillsamman med AP2, fått kvarstå som ägare till ca 50 % av bolaget under en relativt lång tid.

Hur har försäljningsprocessen varit utformad?
Vi har utvärderat olika alternativ för avyttring och arbetat med de två alternativen börsnotering och försäljning sida vid sida, sedan september 2015, ända fram till slutligt beslut. Syftet med processen har från början varit att maximera värdet för pensionskapitalet, och processen har därför varit lång och välstrukturerad.

Arbetet med att förbereda bolaget för en börsnotering har skett på ett strukturerat sätt enligt sedvanlig modell.

När det gäller försäljningsprocessen har denna varit bred och gett intresserade parter möjlighet att ta del av mer detaljerad information om bolaget och komma in med bud. Utifrån initiala kontakter med cirka 40 olika intressenter, visade cirka hälften ett intresse för bolaget och fyra var så intresserade att vi med dessa slöt ett så kallat non-disclosure agreement för att kunna förse dem med detaljerad information om bolaget, inför inlämnande av indikativa bud och sedan slutbud.

Intresset har varit stort och det har funnits konkurrens i processen. Vi har således haft olika bud att ställa mot en börsnotering. Att Castellum till slut blev köpare är resultatet av att deras bud var högst, samt att det bedömdes ge högre värde för pensionskapitalet än en börsnotering, helt i linje med processens syfte att maximera värdet för pensionskapitalet.

Hur har påstådda personkonflikter hanterats?
AP6 har rutiner och processer för hantering av eventuella jävssituationer som följs vid varje beslutstillfälle. Så även i denna process. För AP6 har det inte förelegat någon jävsproblematik i besluten kring Norrporten eller den specifika försäljningen till Castellum.

När det gäller rollen för ordförande i Norrporten så kan vi bara konstatera att denne inte haft någon involvering i beslutet om avyttring, vilket fattats av ägarna.